適格合併の要件について
(国内税務コラム_2019/3/1)

1. 合併等の組織再編を行った場合には、税務上は原則として非適格の組織再編(時価で資産負債の譲渡を認識)とされ、企業グループ内で行われるもの等の一定の要件を充足した組織再編成だけが適格の組織再編(簿価で資産負債の譲渡を認識する)として取り扱われることとなります。

適格合併の要件は合併会社と被合併会社の資本関係に応じて以下の3つのケースで異なります。

1. 100%の資本関係がある場合の組織再編成(完全支配関係がある場合)
2. 50%超100%未満の資本関係がある場合の組織再編成(支配関係がある場合)
3. 50%以下の資本関係の場合の組織再編成(共同事業を行う場合)

1の完全支配関係がある場合の適格要件は、次の2つの要件になります。

①金銭等不交付要件：合併の対価として合併法人株式、合併親法人株式のいずれか一方の株式以外の資産の交付がないこと。ただし、株主等に対する剰余金の配当として交付される金銭その他の資産及び合併に反対する株主等に対する買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産の交付がされたとしても、金銭等不交付要件は充足されることとなります。

また、被合併法人の株主等に交付された金銭が、その合併に際して交付すべき合併法人株式に1株未満の端数が生じたためにその1株未満の株式の合計数に相当する数の株式を他に譲渡し、又は買い取った代金として交付されたものであるときは、その株主等に対してその1株未満の株式に相当する株式を交付したこととなります。

②完全支配関係継続要件：親子の資本関係でなく同一株主に株式を保有される兄弟会社の場合には、合併後も引き続き合併前の株主が継続して株式を保有することが見込まれることになります(100%の資本関係が継続すること)。

次に、2の支配関係が継続する場合の適格要件は以下の4つの要件になります。

①金銭等不交付要件：完全支配関係がある場合と同じになります。

②支配関係継続要件：完全支配関係がある場合と同じになります(50%超の資本関係が継続すること)。

③従業者引継要件：被合併法人の合併直前の従業者のうち、その総数のおおむね80%以上に相当する数の者が合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること。

④事業継続要件：被合併法人の合併前に営む主要な事業が合併後に合併法人において引き続き営まれることが見込まれていること。

最後に3の共同事業を行う場合の適格要件は以下の6つの要件になります。

①金銭等不交付要件：完全支配関係・支配関係がある場合と同じになります。

②事業関連性要件：被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業とが相互に関連するものであること

③事業規模等要件：次の事業規模要件又は経営参画要件のいずれかを満たすことになります

事業規模要件：被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業(被合併事業と関連する事業に限る)のそれぞれの売上金額、被合併事業と合併事業のそれぞれの従業者の数、被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金の額若しくは出資金の額若しくはこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと

経営参画要件：合併前の被合併法人の特定役員(社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事してる者をいいます。)のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていること

④従業者引継要件：支配関係がある場合と同じになります。

⑤事業継続要件：支配関係がある場合と同じになります。

⑥株式継続保有要件：合併により交付される合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式(議決のないものを除く)のうち支配株主に交付されるものの全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。