移転価格税制_株主活動/重複活動

移転価格税制では、国外関連者との間で役務提供取引が行われた場合には、企業グループ内役務提供（Intra Group Service:IGS）として、役務提供取引に係る対価の収受を行うことが原則ですが、この例外として対価の収受を必要としない株主活動・重複活動があります。本コラムでは、この株主活動・重複活動について解説致します。

国税庁の移転価格事務運営要領3-9（3）では、以下のような活動は役務提供を受けた外国子会社にとって経済的・商業的価値を有しない活動として役務提供に該当しない（対価の収受が不要）ものとしております。

イ　法人が国外関連者に対し、非関連者が当該国外関連者に行う役務の提供または当該国外関連者が自らのために行う移転価格事務運営要領3-9（1）の活動と重複する活動を行う場合における当該重複する活動（ただし、その重複が一時的であると認められる場合、または当該重複する活動が事業判断の誤りに係るリスクを減少させるために手続上重複して行われるチェック等であると認められる場合を除く）

ロ　国外関連者に対し株主としての地位を有する法人が、専ら自らのために行う株主としての法令上の権利の行使または義務の履行に係る活動（以下「株主活動」という）で、例えば次に掲げるもの

（イ）親会社が実施する株主総会の開催や株式の発行など、親会社が遵守すべき法令に基づいて行う活動

（ロ）親会社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書等を作成するための活動

（注）親会社が子会社等に対して行う特定の業務に係る企画、緊急時の管理、技術的助言、日々の経営に関する支援等は、株主としての地位を有する者が専ら株主として自らのために行うものとは認められないことから、株主活動には該当しない。

また、親会社が子会社等に対する投資の保全を目的として行う活動で、かつ、当該子会社等にとって経済的または商業的価値を有するものは役務の提供に該当する。

事務運営要領では、上記のような法令順守を目的とした活動や、有価証券報告書作成のための活動については、株主活動とされ役務提供には該当しないものとされております。これは例えば、日本親会社の役員・従業員が現地における株主総会へ出席するための出張については、まさに株主としての権利の行使をするための活動として株主活動と整理することができるものと考えられます。

一方で、日本親会社の役員・従業員等が取締役会に出席するための活動については、当該取締役会への出席が外国子会社にとって経済的または商業的価値を有するか否かにより、取り扱いが異なるものと考えられます。具体的には、外国子会社からの要請により取締役会に出席しアドバイスをするのであれば、外国子会社にとって経済的又は商業的価値を有するものとして役務の提供と捉えられることと考えられます。

一方で、株主としての投資の保全を行う目的で単に外国子会社の取締役会をの様子を視察して今後の管理に役立てるのであれば、外国子会社にとって経済的又は商業的価値を有しないものとして、役務の提供に該当しないとの主張も成り立ちうるものと考えられます。

但し、仮に移転価格の調査が行われた場合においてこの場合の外国子会社にとって経済的又は商業的価値を有しないとの主張が成り立つか否かについては、調査の現場における事実認定に大きく依拠するものと考えられることから、個々の出張の都度出張目的を出張報告書等で明確に記録することにより後日調査が行われた場合に適切な疎明ができるような日頃の準備が必要であるものと考えらます。

株主活動とは別に役務提供に該当しないものとされる活動が重複活動になります。これは日本親会社が、外国子会社に対して何かを行っている時にその同じ活動を外国子会社でも行っている場合にはそれがリスク減少のためにチェック目的で行っているような場合でなければ、外国子会社にとって経済的または商業的価値を有するものとは認められないため、対価の収受を求めないとする取り扱いになりますが、通常このようなケースは多くはないものと考えられます。

このように役務提供に該当するか否かの判断基準は日本親会社が行った活動が外国子会社にとって経済的または商業的価値を有するものであるかにより最終的には決定されることとなりますが、このことは実際の税務調査の際には現場における事実認定に大きく依拠するものと考えられます。従って、移転価格の税務調査対策の観点からは移転価格税制の考え方に則った明確な社内ルールを策定し、それを遵守するとともに外国子会社に対し出張を行った場合には個々の出張目的を社内での報告書等で明確に記録にすることにより、調査が行われた際のエビデンスを滞りなく提出するための準備を社内において日頃から整えることが重要であるものと考えられます。

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